理事会

简介

公司理事会(以下简称“理事会”)受股东委托对公司进行管理。公司还任命了一些重要的高级职员,负责与理事会一起开展公司管理工作。理事会成员与这些重要的高级职员共同构成公司的执行委员会(以下简称“执行委员会”)。在总裁/首席执行官(CEO)的领导下,执行委员会的成员共同负责战略与政策的部署,以及目标和成果的实现。为便于实际操作,执行委员会采用一种职责划分机制,由各成员分别对不同的职能和业务领域进行监督和审核。

理事会还对执行委员会的各项行动和决策负责,并对公司的对外报告工作负有最终责任,同时需要在股东年度大会上对公司股东负责。

执行委员会的所有决议均采用“多数票通过”原则,即任何一项决议都要获得出席会议的大多数理事会成员或成员代表的赞成才能通过,其中包括 CEO 的投票。理事会保留在执行委员会其他成员不在场的情况下随时通过决议的权力。在履行职责时,执行委员会应从公司及其关联企业的利益出发,同时兼顾公司股东的权益。

执行委员会受监事会监督,并负责呈报各种必要的信息供后者履行其自身的职责。理事会和执行委员会的重大决策需要经过监事会审批,这包括以下方面的决策:(a)公司的运营和财务目标;(b)为实现这些目标而制定的战略;(c)需要与战略一起考虑的各种限定因素;以及(d)与公司相关的企业社会责任问题。

执行委员会遵循《理事会和执行委员会议事规则》,其中规定了有关会议、决议和会议记录的程序。这些议事规则公布在公司的网站上。

职位任命、任期和利益冲突

理事会成员和 CEO 的任命遵循以下程序:根据与 CEO 的商议结果,监事会提出具有约束力的建议,交由股东大会委任决定。上述具有约束力的提名可以被股东大会决议否决,前提是该决议以“简单多数票”原则通过,且投否决票的股东至少持有公司已发行股本的三分之一。如果 “简单多数票”表决否决上述具有约束力的提名,但这些股东所持有的已发行股本未达到至少三分之一,则可以再召开一次会议,届时一旦按照“简单多数票”原则通过该否决决议,即可否决上述提名,而不论这些股东所持有的股本在公司已发行股本中占有多大比例。如果一份具有约束力的建议被否决,则应当向股东大会重新提交一份具有约束力的建议。如果新提交的具有约束力的建议被否决,则股东大会应当自行任命一位理事会成员。

理事会成员和 CEO 每届任期四年;根据规定,此任期从任命之日开始算起,到任命当年后的第四次年度股东大会闭幕为止。连选可以连任,任期为四年,也可以截至较迟的某个退休日期或合同规定的第四年中的其他终止日期,股东大会通过其他决议的情况除外。

监事会和股东大会可暂停成员职务,股东大会还可以罢免成员的职务。

经监事会批准,首席执行官可以任命、暂停或罢免执行委员会其他成员的职务。

风险管理模式

在飞利浦,风险管理是企业管理中不可分割的一部分。公司建立了一个风险管理和内部控制体系,旨在有的放矢,通过整合公司运营管控、确保遵守适用法律和法规并保证财务报告及其披露的可靠性,为战略目标的实现提供合理保障。在内部风险管理和控制体系方面,执行委员会向监事会及其审计委员会汇报工作并对此负责。公司的内部控制体系是根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)的建议设计的。

飞利浦设立了一套财务道德规范,适用于某些高级职员(包括首席执行官和首席财务官)以及履行会计或财务职责的员工(该财务道德规范已公布在公司网站上)。此外,公司还设有适当的程序,由监事会的审计委员会负责受理、保管和处理公司在会计、内部会计控制或审计问题方面收到的投诉,以及员工就可疑的会计或审计问题进行的匿名举报。内部人员可就常规、运营或财务方面的反常问题进行举报,并可以对执行委员会的成员向监事会主席进行投诉,而不会危及自身的职位。

公司设有披露委员会,负责提醒各个相关的高级职员和部门(包括首席执行官和首席财务官)及时审阅、公布和存档定期和最新的(财务)报告。

理事会的薪酬金额及其构成

理事会各成员的薪酬由监事会根据监事会薪酬委员会的提案并按照股东大会通过的政策决定。当前适用于理事会的薪酬政策由2013年股东大会通过;该政策已公布在公司网站上。公司年度报告的监事会报告中全面、详细地介绍了理事会各成员的薪酬构成。

根据于2013年1月1日生效的荷兰法律,理事会和监事会成员的薪酬情况必须作为单独的议程事项写入股东大会的会议通知之中,并且必须在股东大会审议和通过年度决算之前对该事项进行讨论。

公司的薪酬结构(包括解雇费)从公司的中长期利益出发,不鼓励理事会成员为了自身利益而忽视公司的利益,也不鼓励在表现不佳的理事会成员任职终止时给予其奖励。薪酬的水平和结构由业绩、股价表现和其他与公司有关的发展情况等一系列因素决定。在特殊情况下,如果公司从自身利益出发认为有必要偏离薪酬政策的规定,则会在年度报告中予以披露(对于职位任命情况,则在任命相关人员之前的适当时机披露)。

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这是《飞利浦 2013 年年度报告》的交互式电子版,其中也包含某些摘要形式的信息。本电子版中的内容参考了《飞利浦 2013 年年度报告》的印刷版,因此就整体而言具备有效性。本网站提供了印刷版的 PDF 文件。包括以下内容: 前景展望声明、第三方市场份额数据、公允价值信息、根据IFRS 所展示的内容、非 GAAP 信息的使用、法定财务报告和管理层报告、重新分类,以及 2011 年相对于 2010 年的对比分析。